لماذا التأسيس في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) لا في مكان آخر
الحجة لصالح سوق أبوظبي العالمي (ADGM) قانونية لا ضريبية. نظام الشركات فيه مبني على القانون الإنجليزي، وتطبّق المحاكم القانون الإنجليزي العام والإنصاف مباشرةً، والإجراءات باللغة الإنجليزية. لأي طرف اعتاد هذا النظام، فكل شيء في مكانه المتوقع.
يهم ذلك أكثر ما يمكن في لحظتين يُختبر فيهما الهيكل. حين ينشأ نزاع، تتصرف سبل الإنصاف المتاحة — الضرر غير العادل، والدعاوى المشتقة، والأداء العيني، والتخفيف التحفظي والتجميدي — كما في لندن دون الحاجة إلى ترجمتها إلى إطار غير مألوف. وحين يجري طرف دولي أو مستثمر العناية الواجبة، تقدّم شركة سوق أبوظبي العالمي نظاماً أساسياً وسجلاً للحوكمة يستطيع قراءته.
الملكية الأجنبية غير مقيدة ولا يُشترط وجود مساهم محلي، مما يزيل الهياكل التي كانت تهيمن على تأسيس الشركات في الإمارات. أحكام محاكم سوق أبوظبي العالمي تُنفَّذ داخلياً عبر القناة الراسخة، فالولاية القضائية ليست جزيرة.
أي مركبة — شركة، أم SPV، أم فرع
ثلاثة مسارات متاحة وكثيراً ما يُختار بينها بشكل خاطئ.
الشركة الخاصة المحدودة بالأسهم هي المركبة متعددة الأغراض: يمكنها التداول والتوظيف واستئجار المباني وامتلاك رخصة تجارية. المركبة ذات الأغراض الخاصة (SPV) نظام أخف مُصمَّم لحيازة الأصول — الأسهم والعقارات والمستحقات والطائرات — بتكلفة أقل ومتطلبات جوهر مخفضة، وقيود حقيقية في المقابل على مزاولة النشاط التجاري وتوظيف الموظفين وشغل المباني. أما الفرع لشركة أجنبية فليس له شخصية قانونية مستقلة، مما يعني أن الشركة الأم تتحمل المسؤولية مباشرةً.
الخطأ المتكرر هو اختيار المركبة ذات الأغراض الخاصة بدواعي السعر. إنها الإجابة الصحيحة لوظيفة الحيازة والخاطئة لأي شيء سيتداول، واكتشاف ذلك في منتصف الصفقة يعني إعادة الهيكلة تحت ضغط الوقت.
التأسيس والجوهر وما هو مطلوب فعلاً
يستلزم التأسيس اسماً ونظاماً أساسياً ومكتباً مسجلاً ومدراء ومساهمين، والإفصاح عن المالك المستفيد الفعلي. يعمل سوق أبوظبي العالمي بنموذج المكتب المسجل والخدمات المؤسسية، ومعيار المعلومات المطلوبة عن المُلّاك المستفيدين الفعليين ذو مغزى لا شكلي.
الجوهر يستحق إجابة واضحة منذ البداية لا مجرد افتراض. ما يشترطه سوق أبوظبي العالمي من مركبة بعينها، وما تشترطه قواعد الجوهر الاقتصادي في الإمارات من النشاط، وما ستتوقعه جهة الضريبة الأجنبية من هيكل يدّعي الإقامة هنا — ثلاثة أسئلة منفصلة. الهياكل المبنية على الأول وحده هي التي تنهار.
فتح الحساب المصرفي هو البوابة العملية. فتح حساب لكيان تابع لسوق أبوظبي العالمي ممكن لكنه أبطأ مما يتوقعه العملاء، والأسئلة المتعلقة بمصدر الأموال والسيطرة دقيقة ومتعمقة. الأجدر بدؤه بالتوازي مع التأسيس لا بعده.
الحوكمة وواجبات المدراء والنظام الأساسي
يدين مدراء شركة سوق أبوظبي العالمي بواجبات مبنية على القانون الإنجليزي: التصرف ضمن الصلاحيات، وتعزيز نجاح الشركة، وممارسة الحكم المستقل والعناية المعقولة، وتجنب تعارض المصالح والإفصاح عنها. هذه الواجبات مستحقة للشركة لا للمساهم الذي عيّن المدير — تمييز يصبح حاداً في أي مشروع مشترك.
يمكن تخصيص النظام الأساسي بشكل كبير، والاختيار بين نظام أساسي مخصص والنظام النموذجي يستحق التفكير المتعمد. الأحكام الافتراضية المتعلقة بالنقل وحق الشفعة وعتبات القرار والمأزق كافية لشركة تابعة مملوكة بالكامل، ونادراً ما تكون كافية للمشاريع المشتركة.
السجلات أكثر أهمية هنا مما هي في الولايات القضائية التي تُعامَل فيها كإجراء شكلي. السجلات والمحاضر والإيداعات هي الدليل في أي نزاع لاحق، وشركة لا تستطيع تقديم سجل نظيف تبدأ نزاع الحوكمة في موضع ضعف.
اتفاقيات المساهمين التي ستُنفَّذ فعلاً
لأن سوق أبوظبي العالمي (ADGM) يطبق القانون الإنجليزي، فإن اتفاقية المساهمين المصاغة وفق المعايير الإنجليزية ستُفسَّر وتُنفَّذ كما صِيغت. مما يجعل الصياغة تستحق العناء، وهذا ليس صحيحاً بالقدر ذاته في كل ولاية قضائية، كما يجعل الأحكام المعيارية تؤدي عملاً حقيقياً.
أربعة أحكام تُثبت قيمتها: المسائل المحجوزة، التي تحدد ما لا يمكن فعله دون موافقة الأقلية. وأحكام النقل — حق الشفعة والنقل المتبعي والإجباري — التي تحدد ما إذا كان بإمكان المساهم الانغلاق أو الإجبار على الخروج. وآلية المأزق، التي بدونها تتوقف شركة المناصفة (50/50) ببساطة. وآلية الخروج بأساس تقييم مُحدَّد، لأن التقييم هو ما تنتهي إليه هذه النزاعات في الواقع.
يجب قراءة الاتفاقية والنظام الأساسي معاً وتحقيق الاتساق بينهما. وحيث يتعارضان، يكون النزاع مكلفاً وقابلاً للتفادي تماماً.
العقود التجارية وفق قانون سوق أبوظبي العالمي (ADGM)
قانون العقود في سوق أبوظبي العالمي هو قانون العقود الإنجليزي، بما يستتبع من مبادئ: الإيجاب والقبول، والمقابل، والنهج في الشروط الضمنية، وبُعد الضرر، والغرامات والتعويضات المقطوعة، وتفسير شروط الإعفاء في مواجهة الطرف المستند إليها.
للأطراف الذين يصوغون من النماذج الإنج